澳门公司采购共享广告机

配套的管理后台是否一同“买断”

双方各执一词

约定不明的合同如何界定？

《湾区睇法》第123期

共享广告机的背后

　　合同签订后，澳门公司依约支付了两期货款共6.3万元，但深圳公司却没能如约交货，只延期交付了一个管理后台。澳门公司登录管理后台时发现，深圳公司交付的管理后台并非独立使用，与网上宣传的功能不符，且无法获得其所有权，于是提出退款。深圳公司认为，200台广告机已经完成生产，质量和使用都没问题，是澳门公司提出了合同以外的附加功能。协商不成，澳门公司将深圳公司诉至深圳前海合作区人民法院，深圳公司随即提出反诉，要求继续履行合同。

　　前海法院审理认为，双方签订的销售合同性质上属于买卖合同，虽然没有明确约定产品的使用许可，但买卖合同最典型特征就是所有权的交付，一审判决解除合同，深圳公司退回6.3万元货款及相关利息。深圳公司不服，向深圳市中级人民法院提起上诉。 

　　深圳中院二审认为，从文义解释看，销售合同载明的产品包括200台广告机硬件设备和一套广告管理后台系统，两部分是并列关系，不可能一部分交付所有权，另一部分仅提供使用权；从目的解释看，原告支付货款的对价和目的，就是要取得标的物的所有权，深圳公司交付的产品功能存在重大缺陷，导致澳门公司订立合同的目的落空，构成了根本违约，遂判决驳回上诉，维持原判。